Публичные и непубличные акционерные общества

5 мая 2014 года Федеральным законом № 99-ФЗ были внесены поправки в законодательство, касающиеся организационно-правовых форм юридических лиц. С 1 сентября 2014 года вступили в силу новые положения статьи 4 части 1 ГК РФ.

Поправки в гражданское законодательство, в частности, предусматривают упразднение такой формы юридических лиц как ЗАО (закрытое акционерное общество), ОДО (общество с дополнительной ответственностью) и вводят деление хозяйственных обществ на публичные и непубличные акционерные общества.

О том, что представляют собой эти общества, поговорим детально в нашей сегодняшней публикации.

Определение понятий публичное и непубличное акционерное общество

Если бумаги и акции общества публично размещаются (обращаются) на рынке ценных бумаг, то такое акционерное общество считается публичным. Кроме того, акционерное общество считается публичным, если на это указывает его устав (фирменное наименование).

Непубличными считаются все остальные акционерные общества (АО), включая и общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Публичные акционерные общества

К публичным компаниям предъявляются определенные требования. Среди них — обязательное раскрытие сведений об аффилированных лицах и собственниках, а также о существенных моментах, которые могут влиять на деятельность эмитента.

Выполнение этих требований необходимо для того, чтобы процесс инвестирования (в ценные бумаги компании) носил прозрачный характер, и в интересах потенциальных акционеров.

Публичные акционерные общества имеют такие признаки:

Наличие в открытых источниках сведений о структуре собственности компании, а также информации о результатах хозяйственной деятельности.
Акции компании могут приобретаться или свободно реализовываться неограниченным кругом лиц.
Ценные бумаги размещаются на фондовой бирже (реализуются по открытой подписке) с использованием рекламы.
Сведения о совершенных сделках с акциями (данные об их стоимости и количестве) должны быть доступны всем участникам рынка. Эта информация может использоваться для анализа динамики стоимости ценных бумаг.

Согласно статье 66.3 № 99-ФЗ, компания признается публичной, если:

она выпускает свои акции в свободное обращение (путем открытой подписки или размещения на бирже) в соответствии с законом «О рынке ценных бумаг»;
в уставе и названии указано, что она является публичной.

В случае если действующая компания имеет признаки открытого акционерного общества (ОАО), то вне зависимости от того, упоминается это в названии фирмы или нет, она получает статус публичной компании.

Закрытые акционерные общества (ЗАО) и другие организации, которые не имеют вышеперечисленных признаков, признаются непубличными.

Последствия приобретения статуса публичного акционерного общества

В связи с тем, что публичность общества затрагивает имущественные интересы акционеров, то это предполагает строгое регулирование его работы и повышенную ответственность.

Таким образом, ОАО, которые на 1 сентября 2014 года являются действующими, должны зарегистрировать в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся названия, включая указание на публичность. Корректировки в правоустанавливающие документы вносить не нужно, если они не противоречат нормам Гражданского кодекса РФ. Такое действие нужно совершить при первом изменении учредительных документов открытого акционерного общества.

После того, как корректировки относительно статуса публичности в наименовании компании будут внесены в ЕГРЮЛ, общество может размещать свои акции на рынке ценных бумаг.

Помимо этого, публичная компания обязательно должна иметь коллегиальный орган управления (не менее 5 членов). Реестр акционеров публичного АО будет вести независимая лицензированная компания.

ОАО не имеет права вмешиваться в свободное хождение своих акций — наделять отдельных лиц преимущественным правом на покупку ценных бумаг, ограничивать по стоимости пакет акций в руках одного инвестора, а также препятствовать акционеру в отчуждении акций.

Эмитент обязан размещать такие сведения в открытом доступе о своей деятельности:

Годовой отчёт.
Годовую бухгалтерскую отчётность.
Устав общества.
Список аффилированных лиц.
Извещение о проведении собрания акционеров.
Решение об эмиссии акций и прочие данные.

По мнению законодателей, ЗАО — не являются акционерными обществами, в связи с тем, что их акции могут находиться в руках одного акционера или распределяются среди закрытого списка участников.

ЗАО практически ничем не отличаются от обществ с ограниченной ответственностью и поэтому они могут быть преобразованы в ООО или в производственный кооператив.

Непубличные акционерные общества

Поправки, которые были внесены в ГК РФ, практически не отразились на обществах с ограниченной ответственностью. В соответствии с новой классификацией, ООО признаются непубличными компаниями автоматически, и поэтому на них не возлагается никаких обязанностей по перерегистрации.

Непубличное АО в качестве юридического лица должно отвечать таким требованиям:

минимальный размер уставного капитала — 10 000 рублей;
максимальное количество акционеров — 50 человек;
отсутствие указания на публичность в названии;
акции не предлагаются к приобретению (по открытой подписке) и не размещаются на бирже.

Непубличный статус АО дает большую свободу в управлении деятельностью компании.

Управление организацией может быть передано в руки единоличного исполнительного органа АО или совету директоров. Номинальная стоимость акций может определяться собранием акционеров.

Покупка и продажа ценных бумаг осуществляется путем простой сделки. Решения АО заверяются регистратором или нотариусом. Реестр акционеров непубличного АО ведется специализированным регистратором.

В отличие от публичных компаний, данные, которые содержатся в корпоративном договоре ООО, не раскрываются третьим лицам. Эти сведения являются конфиденциальными.